绰源森林工业有限公司2023年度公司治理及管理架构

（一）董事会、经理层、党委会建设情况

董事会：王汝生  党委书记、董事长

李建伟  党委副书记、董事、总经理

王春起  党委副书记、董事（9月离职）

李桂芝  党委委员、职工董事、工会主席

孙林才  外部董事

罗兴珀  外部董事（5月离职）

赵  明  外部董事（11月离职）

周  林  外部董事（11月离职）

宋永利  外部董事（11月离职）

王亚鹏  外部董事（12月离职）

经理层：李建伟  党委副书记、董事、总经理

林长阁  副总经理

王宜武  副总经理

张东海  总会计师

党委会：王汝生  党委书记、董事长

李建伟  党委副书记、董事、总经理

王春起  党委副书记、董事（9月离职）

杨宝才  党委委员、纪委书记（9月离职）

苏长文  党委委员、党委组织部部长

李桂芝  党委委员、职工董事、工会主席

（二）管理职权：

董事会：董事会是公司的决策机构，对中国内蒙古森林工业集团有限责任公司负责；依照法定程序和《公司章程》，经营管理公司的法人财产，审议决定公司重大事项，负责公司战略目标的制定和重大经营管理事项的决策，履行公司资产保值增值、公司森林资源经营保护责任和防范经营风险、深化企业改革等职责。

党委会：主持公司党委全面工作，领导企业改革发展，依照规定讨论和决定公司重大事项。

经理层：主持公司的生产经营管理工作；组织实施董事会决策，对公司经营方针和重大事项提出建议。

（三）职责划分：

董事会：制订公司战略和发展规划，公司主业、重点培育业务及调整方案，报森工集团批准后组织实施；制定公司年度投资计划，审议决定公司投资方案、生产经营计划、年度融资计划等，报森工集团批准后组织实施；审议决定公司围绕战略规划的重点培育业务投资方案，制定非主业和非重点培育业务的投资方案，报森工集团批准后组织实施；审议决定公司（年度计划外）单笔金额10万元（含）以项及同等额度的资产处置事项；审议决定（年度预算外）公司单笔金额占公司最近一期经审计净资产在1％（含）以下的对外资金出借事项；审议决定公司股权投资事项及投资后的资产收益、股权处置等股东权利所涉及的职权等事项；审议决定公司（年度计划外）单笔金额10万元（含）以上、年度累计总额100万元（含）以上的大额资金使用事项；其他预算内单项10万元（含）以上资金使用事项；制订公司的年度财务预算和编制财务决算报告；制订公司的利润分配和弥补亏损方案；制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；批准所属单位领导班子、公司总部各部门负责人薪酬方案和公司职工收入分配方案、公司年金方案；根据森工集团相关规定，审议决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，制订公司重大会计政策和会计估价变更方案，指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，审议决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，依法批准年度审计计划和重要审计报告，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；法律、行政法规、《公司章程》规定和森工集团授权行使的其他职权；党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。

党委会：加强公司党的政治建设；深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权；加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

经理层：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；对公司经营方针和重大事项提出建议；拟订公司的经营计划和投资方案，经董事会讨论通过后负责组织实施；拟订公司的年度财务预算方案；拟订公司建立风险管理体系的方案；拟订公司的改革、重组方案；拟订公司的收入分配方案；拟定公司的重大融资计划；拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；拟订公司的基本管理制度和具体规章；负责建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议，协调检查和督促各单位、部门的生产经营和改革、管理工作；组织实施职工培训；研究公司安全生产方面的管理事项，研究环境保护及社会责任方面的具体事项；组织实施公司发展规划，筹建基础工程等；严格按照《绰源森林工业有限公司经理层向董事会报告工作制度》向董事会及董事长报告工作，接受董事会的监管和监督；公司章程、议事规则、“三重一大”决策制度实施办法规定的其他职责；按照本规则召集和主持公司总经理办公会议；法律、行政法规、公司章程规定和董事会授权行使的其他职权，并在这些职权内经授权在对外经营活动等方面可代表公司依法行使职权。党委研究讨论是经理层决策重大问题的前置程序。

（四）工作运转流程：

党委前置研究讨论重大经营管理决策事项的决策程序：1.董事长确定上会的议案后，由董事会办公室将相关议案资料提交党委；2.党委书记审核确定上会的议案后，召开党委会进行讨论研究，提出意见和建议以会议纪要的形式及时向董事会反馈；3.进入董事会尤其是任董事的党委成员，应在议案上会前就党委的有关意见和建议与董事会其他成员进行沟通；4.在董事会决策时，董事会中的党委成员要充分表达党委意见和建议，按照党委意见和建议进行表决，并将董事会决策情况及时向党委报告；5.在董事会会议上，若董事会中的党委成员发现议案应经而未经党委会前置讨论研究的，或拟作出的决策不符合党的路线方针政策、国家法律法规以及可能损害国家利益、社会公众利益和企业职工的合法权益的，应联合董事会中的其他党委成员提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会反馈，如得不到纠正，要及时向上级报告；公司经理层实行总经理负责制，总经理依据《公司法》和国家有关法律法规及《公司章程》，落实董事会决策和授权事项，对董事会负责，向董事会报告工作。